作 者丨崔文静

编 辑丨巫燕玲

继因泽达易盛于今年3月末被证监会立案调查后，日前，东兴证券两名保代被证监会出局警示函。

(相关资料图)

日前，东兴证券两名保代因在IPO保荐过程中未勤勉尽责而被证监会出具警示函，这距东兴证券因泽达易盛案被证监会立案调查仅仅过去3个月。

问题所涉公司为广东凯金新能源科技股份有限公司（以下简称“凯金能源”），该公司为上市“三进宫”，第三次IPO已于2022年10月被终止审查，东兴证券是其第三家保荐机构。

"一般来说，相较于首次申请IPO的项目，多次重启IPO且一再更换保荐机构的项目往往存在更大的瑕疵可能，上市过程中大概率会受到更为严格的审查。一再更换保代、尤其是由头部券商更换为中小券商保荐，很可能是因为项目本身存在瑕疵，原有保荐机构无法继续合作，只能另寻瑕疵容忍度更高的保荐机构再谋上市计划。"某头部券商资深保代告诉21世纪经济报道记者。

该保代同时表示，由于东兴证券正在被立案调查，其所保荐的项目会受到相对更为严格的审查，项目瑕疵被发现的可能性也更大。不过，随着全面注册制以来“连坐机制”的取消，投行被立案调查的连带影响已经大为减小。

根据Wind，截至7月4日，由东兴证券担任保荐机构且正在推进中的IPO项目共计16个，东兴证券年内仅有1个项目被终止审查，暂无主动撤单项目。

两保代再被点名

泽达易盛案是科创板首批欺诈发行的两大案件之一，3月末，泽达易盛保荐机构东兴证券因涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，被证监会立案调查。

4月21日，证监会表示，如果相关中介机构主要涉嫌执业未勤勉尽责的情形，证监会将按照过责相当的法治理念，综合考虑违法程度、案件情况、执法效率、赔偿投资者损失意愿和能力等因素，依法妥善处理，让中介机构为其未勤勉尽责的执业行为付出代价。

东兴证券有关泽达易盛的立案调查尚未有结论，日前，其又有2名保代因IPO保荐未勤勉尽责而被证监会点名。

此番所涉公司为凯金能源，该公司IPO进程已经于2022年10月14日被证监会终止审查。

根据证监会日前披露，凯金能源在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在未充分说明原员工陈某某银行账户收到公司客户、供应商或其关联方多笔大额资金转入，部分记账凭证的记账、审核岗位由同一人担任等不相容岗位未分离的情形。

东兴证券的两名保代，未勤勉尽责履行相关职责，未对公司原员工陈某某部分银行及证券账户的控制关系认定获取充分证据，未发现该部分银行账户存在收到发行人客户、供应商或其关联方多笔大额资金转入的情形。

“概括来说，此问题的关键是，凯金能源员工银行账户存在不明来源的资金，保代未能发现。”某头部券商资深人士解释称。

他告诉记者，东兴证券保代问题的严重性，要根据该员工的级别来判断。如果是高管人员，保代存在较大责任；如果是中层及以下，换做其他保代发现不了的可能性同样不小。

他具体解释道，核查上市公司重要人员账户往来是保代的一大职责，但该工作琐碎而繁重，需要耗费大量精力，并且如果相关人员刻意隐瞒，保代需要非常细致的核查才可能发现端倪，对每一个管理层人员细致核查，实践中能够做到者寥寥。

“过去，保代主要核查大股东的账户资金往来。随着监管对中介机构责任的压实，保代将核查范围由大股东扩展到拟上市公司高管。但中层及以下员工覆盖到的情况比较少见。”该券商内部人士直言。

值得注意的是，此次针对东兴证券保代的处罚仅点名保代二人，而未同步点名东兴证券。上述券商资深人士认为，这意味着东兴证券公司层面的合规风控较为完善，没有明显瑕疵，保代未能发现的问题相对隐蔽，即使东兴证券完全按照规定运作亦难以发现端倪。

“三进宫”终落空

对于凯金能源来说，此番被终止审查，已经是其IPO第三次折戟。东兴证券，也是第三家为其提供上市保荐的券商。

早在2017年6月，凯金能源即试图登陆创业板，彼时的保荐机构为光大证券。由于过度依赖大客户CATL、委外加工风险、快速变更募投项目和毛利率波动等问题，凯金能源于2018年7月被证监会所拒。

2019年5月，凯金能源再度冲刺创业板，保荐机构变更为中信建投。同年7月被抽中现场检查，凯金能源主动撤回，再次铩羽而归。

2021年7月，其第三次冲击IPO，将上市板块变更为沪市主板，保荐机构调整为东兴证券。然而，2022年10月14日再次以失败告终。

上述头部券商资深保代告诉记者，相较于首次IPO的项目，反复多次上市且频繁更换保代的项目往往具有两个特点：一是受到更为严格的审查，二是存在瑕疵的可能性更大。

由于东兴证券目前正在被立案调查，其旗下投行项目本身即会被给予更多关注，即使被终止审查或撤回的项目，也可能会受到更为细致的追查。凯金能源“三进宫”叠加保荐机构被立案调查，保代被罚的概率也相对更大。

而如果企业冲刺IPO接连失败，且不断变更保荐机构，可能是该企业存在一些瑕疵，致使其与原有保代沟通不够顺畅，甚至原有保荐机构担心出风险而不愿继续合作。

一般来说，如果企业上市失败是因为板块属性不足、规模体量不够等因素，且企业正处于上升期、经营情况良好，那么该企业暂停IPO，待达标后再度上市同样会受到保荐机构欢迎。但如果IPO折戟是因硬伤，再次上市时往往只能选择规模相对更小、瑕疵容忍度更高的券商投行。

与此同时，由于券商投行竞争日趋白热化，一些中小券商难以拿到优质项目，只能退而求其次选择带有轻微瑕疵的项目。IPO折戟后重启上市的公司，也更容易被中小券商所接受。保荐带有瑕疵的项目，投行保代被罚的可能性也相对更大。

“如果有充足的优质项目可做，谁又愿意接带有瑕疵的项目呢？有项目可做总比没有项目好，因而不得不接受轻微瑕疵的项目。”多位中小券商投行保代曾向记者表达过类似观点。

排队项目暂未受波及

尽管东兴证券三个月前刚因IPO保荐问题而被立案调查，如今又被证监会点名，但根据记者采访，东兴证券投行的业务风格相对并不激进。

投行历来是东兴证券的优势业务，近五年以来，东兴证券投行营收对总营收的贡献率在15%-26%之间，投行收益排名领先总营收排名也大多在10个位次左右。

以2022年为例，东兴证券总营收为34.29亿元，排名第32名；投行收入为9.08亿元，占总营收的26.48%，在上市公司中为列第17名。

从IPO排队项目来看，目前，东兴证券投行尚未受到明显波及。

根据Wind，截至7月4日，由东兴证券担任保荐机构且仍未发行的IPO项目多达35个，数量之多位列行业第15名。其中，正在推进中的IPO项目（除去终止审查与撤回等）16个，年内仅有1个项目被终止审查，暂无主动撤单项目。7月3日，东兴证券一个创业板项目被报送证监会；6月30日，一个科创板项目获审核通过。

不过，IPO排队项目未见明显波及，并不意味着东兴证券的投行业务没有受到影响。

上述头部券商保代告诉记者，过去实行“连坐机制”，投行一旦被立案调查，其旗下所有IPO项目即被暂停，此种情况下一些公司因为上市进程受到明显波及而更换保代。今年2月，“连坐机制”伴随全面注册制的到来而被取消，拟上市公司不再因保荐机构被立案调查而被显著影响上市速度。由于更换保代本身即需花费更多时间成本，因而已经启动上市进程的公司大概率不会更换保荐机构。这也是东兴证券IPO排队项目没有受到明显影响的重要原因。

该保代同时提到，但对于尚未正式启动IPO进程的公司来说，如果知晓原意向保荐机构正在被立案调查，可能会选择更换投行，以降低自身正式IPO后受到更多审查的可能性。“立案调查对东兴证券投行业务的影响，更多体现在拿新项目之中，从现有公开数据来看，尚未到体现之时。其投行是否受到影响，影响程度如何，还需更多时间方能得知。”